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1945 年 2 月 14 日，日伪军 三千余人对根据地临江地区进行扫荡。趁日伪军扫荡之机，桂顽以第 176 师五二七团、五二八团、保安二团、保安四团和第八纵队一部共 5 个团兵力，于 2 月 21 日向根据据地巢无中心区发动大规模进攻。
与此同时与此同时，桂顽第 171 师一部与保安三团进攻和含地区，川军 192 师和伪军第 14 师进攻皖南地区。顽军企图三面夹击，消灭新四军第七师，占领皖江根据地。
面对顽军强大兵力的进攻，7 师师部确定既要保卫根据地，又要保存有生力量的作战原则，采取隐蔽主力适时出击，与地方武装相配合，开展灵活游击战的作战方针。
为了实施有效的防御和反击，新四军第 7 师对作战部署对作战部署做了调整，沿江支队白湖团守沐家集，独立团 2 营守周家大山、葫芦山阵地，3 营守钓鱼台、向山卫，巢大二、三营守菩萨山，巢大一营和得力团一营为预备地。
1945 年 2 月 21 日 6 时，顽军分两路向根据地发起进攻，北路进攻沐家集，南路进攻周家大山一线。7 时许，顽军南路第五二八团一部在其炮火掩护下，进攻葫芦山得力团 2 营四、四连 3 排阵地，其余兵力猛攻巢大菩萨山阵地。
下午 1 时，顽军继续向菩萨山阵地猛攻，巢大团长、兰祥、二营营长徐万炳在指挥作战时牺牲。
坚守周家大山阵地的得力团 2 营发现进攻周家大山之敌一部由向山卫官河迂回到花桥，企图切断巢大后路，因此分批撤出阵地，转移兵力。
也就是在当天。同日，北路顽军第五二七团等部突破沐家集防线，进占槐林嘴。22 日，两路顽军在严家桥汇合，于 23 日占领石涧埠。
沿江支队得力团 2 营撤离阵地后，转移至顽军侧翼之银屏山与东陡沟坝一带待机出击。当顽军进入中心区后，新四军第 7 师主力除以一部分兵兄弟配合地方武装分散游击袭扰顽军外，另一部分主动跳出进攻顽军后方，袭击顽军政权机构，致顽军首尾难以兼顾。
此间，新四军第 2 师配合新四军第 7 师行动，在皖东向桂顽第 171 师发动攻势。迫于此情，顽军于 26 日退出根据地。
这次战斗，尽管顽军进入根据地折腾数日，根据地遭受一些损失，特别是兰祥、袁大鹏等团职干部英勇牺牲，部队伤亡 200 人左右，但仍取得毙伤顽军数百人，
